德国有限责任公司注册（GmbH公司注册）

A．德国有限责任公司

德国有限责任公司，德语简写是GmbH， 是“Gesellschaft mit beschränkter Haftung “的缩写。有限责任公司主要的意思是股东以在公司所占的资产为公司债务承担责任而不必以个人私有财产为公司债务承担责任，同时对基本注册资本25.000€享有完全的支配权。同时，想要享受德国优惠的税收政策，以及想要对外创立属于自己的个人公司，并且在规模上以中小企业的形式发展，选择有限责任公司（GmbH）形式是最好的！

有限责任公司对成立者的吸引力

力度特别大的税收优惠

个人私人财产免受公司债务

通过隐名储备节约(成本)

自由选择公司负责人

在法律上有限责任公司可以称作是独立的个人

有限责任公司是“节税典范“

个人独资企业应该以其所得收入赋税，所纳税高达45%。但是德国有限公司却并非如此，作为资本公司，要以企业所得税进行纳税申报，当然所纳税金额要明显低很多。有限责任公司应纳税所得额，除一个团结附加费之外，从管理有限责任公司成本角度出发，纳税点是15.825%。这两个赋税百分点相比较，就有足够的说服力， 为什么注册德国有限责任公司对本国人还有外国人的吸引力。两种企业形式当然都存在营业税，但是其征税点是根据公司具体所在的州和地区所制定而不尽相同的。

为什么叫“有限责任“？

一家德国有限责任公司与人合公司相反是在于对待公司财产的问题上。注册德国有限责任公司时，不得使用股东个人资产（包括房产，汽车，银行个人存款和债券等）负债。除非出现以下特殊情况：

不良资产债务

现有资产毁灭债务

不遵守规定的纳税义务责任

B．有限责任公司中的角色分配

在德国注册公司，无论是股东还是公司负责人应该越早确立下来越好。

股东

有限责任公司的股东是公司的所有者。有限责任公司可以有一个或者多个股东。一纸公司注册申请书上只能申请三个股东。如果有更多的股东需要另需另外公司注册申请书进行填写申请， 然后在注册法院进行注册登记。有限责任公司的所有决定都由股东大会决定，在股东大会上所有的股东对有限责任公司的事务进行决议。若公司的某一决议得到公司所有董事的一致同意，这一决议可以不通过股东大会，只需要股东的书面同意就可以通过。

公司经理的任命

公司负责人或者公司管理者是由全体股东任命的。有限公司企业负责人或者经理人的职责主要是在有限责任公司规章制度内执行由股东大会作出决议的经营行为。负责公司经营运行的企业负责人可由一个或多个人组成，不受有限责任公司股份限制。如果公司负责人兼有两种身份，拥有公司的股份，经营管理公司，那么该人可以作为有限公司的正式员工被聘用，并按照税法规定进行纳税。

无监事会

为了德国有限责任公司公司正常的经营活动正常进行，可以在公司规章制度范围内设立监事会。有限公司可以就公司日常经营活动自行决定，无需监事会，但是公司企业规模超过500正式雇员，有限责任公司就必须设立监事会。监事会成员至少需要三名人员组成，组成人员是由雇员和雇主按照1:2的比例组成。若公司规模达到2000名雇员，需要至少12名的监事会成员，而雇主和雇员的比例是1：1. 这种1:1的比列会出现表决僵持的情况，那么监事会主席可以有第二次投票权。

C．成立之前需要做……

要想在德国成立一个有限责任公司，首先需要准备基本注册资本25.000欧元。接下来一步是签署合伙协议或者公司章程书写。 但是这种情形从2008年开始，已经不需要那么复杂。从2008年开始，合伙协议或者公司章程都可以简化成“标准化“进行。这样可以给客户节省大量的时间和精力，中德天下为客户在德国成立有限公司准备好了完整的清单，想到了一切：

GmbH的名字确认

每个公司成立，无论是服务类公司，产品型公司，创意公司还是混合型公司都需要为其公司起一个响亮的，特征明显的名字。按照德国有限责任公司规章相关规定，名字后面都需加上“GmbH”（有限责任公司）。基本上公司名字可以按照下面几个规律进行：

公司名字根据股东命名。

大多时候，德国很多公司的名字都是根据一个股东或者多个股东的名字进行命名。像 西门子公司

想象有创意的名字

如果您想为您的公司起一个创意和独特的名字，只要注意不侵犯他人的商标权利，您可以按照您的创意和设想为您的公司命名。

按照公司经营产品或者服务命名

如果您想公司名字直接突出公司的经营范围或者服务项目，您可以按照公司的产品和服务给公司起名字。

组合型命名公司

以上命名公司的方法可以组合起来命名公司。

在成立公司之前，需要客户仔细谨慎选择公司名字，提前查询。同时，公司名字需要和公司的LOGO一致，要与其他同类公司有本质的区别。最重要的是公司的名字不能有误导性的内容，否则德国注册法院会认为公司名字包括误导性，模糊性内容而导致公司不能注册。

基本注册资本多少

公司决定成立后，当然在公司登记注册成立前，需要准确确定公司基本注册资本以及股东的数量和分配的金额。

25.000基本注册股本

在德国注册有限责任公司至少需要25.000欧元，而且需要全部以现金的方式存入银行进行股本验资。所以每个股东要按照这个金额入股资本。

12.500基本注册资本

如果不能承担25.000欧元的基本注册资本，您还要在德国成立有限责任公司，您可以选择基本注册资本12.500欧元。当然这种方式是与高风险相连。如果公司一旦破产，那么该公司成立之初缺少的注册资本，则有公司股东们个人承担。如果最初注册资本是19.000欧元，那么公司面临破产债务时，公司股东需以个人财产偿还6.000欧元。

公司章程

公司的章程或者公司申请书应该详细的登记下来

德国有限责任公司的章程是需经过公证员公证递交给当地法院进行注册登记的一项重要文件。